پاسخ به موضوع

وظایف هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

طبق ماده 94 قانون تجارت : " شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است . "


به موجب ماده 95 قانون تجارت ، شرکت بامسئولیت محدود الزاماَ برای امور تجاری تشکیل می شود، اما به موجب ماده 2 لایحه قانون تجارت ، شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیرتجاری تشکیل شود.
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد.
در ذیل، به بررسی بیشتر هیات نظار در شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم.


هیات نظار در شرکت بامسئولیت محدود
برخلاف شرکت سهامی، در شرکت های قانون تجارت بازرس پیش بینی نشده است. به موجب ماده 109 ق.ت، در شرکت بامسئولیت محدودی که حداقل 13 شریک داشته باشد، هیات نظار الزامی است. البته در شرکت هایی که کمتر از 13 شریک دارند وجود هیات نظار اختیاری است.
وظیفه هیئت نظار انجام وظایف بازرسان است . به این معنی که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت نظارت قرار می دهند و همه ساله گزارشی به مجمع عمومی ارائه می نمایند و اگر در تنظیم صورت دارایی اشتباهی مشاهده کنند در گزارش خود ذکر و اگر مخالفتی با پیشنهاد هیئت مدیره در تقسیم منافع داشته باشند، دلائل خود را بیان می کنند.
اعضای هیات نظار توسط مجمع عمومی شرکا بعد از تشکیل قطعی شرکت انتخاب می شوند.
دوره ماموریت اولین هیات نظار یک سال است و برای دوره های بعد، ماموریت هیات نظار طبق اساسنامه مشخص می شود و مدت ماموریت می تواند بیش از یک سال باشد. تعداد اعضای هیات نظار حداقل 3 نفر از شرکا می باشد. هیات نظار باید از بین شرکا باشد اما امکان انتخاب بازرس شرکت سهامی خارج از سهامداران وجود دارد. هیات نظار بلافاصله پس از انتخاب شدن باید تحقیق نماید که مفاد مواد 96 و 97 ق. ت، در خصوص تشکیل شرکت رعایت شده است.
به عقیده دکتر اسکینی، تکلیف دعوت مجمع عمومی شرکا برای هیات نظار در صورتی است که مدیر مجمع عمومی را دعوت ننماید. هیات نظار می تواند مجمع عمومی فوق العاده را برای تغییر اساسنامه یا سرمایه دعوت نماید. قانون تجارت در فرض عدم وجود هیات نظار اشاره به تنظیم صورت مالی و ترازنامه نکرده است اما در فرض پیش بینی اساسنامه ، تنظیم صورت مالی و بیلان الزامی می باشد.


نظارت شرکا بر شرکت
به موجب ماده 170 ق.ت، " تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاصل کند ".
این ماده در شرکت بامسئولیت محدود نیز قابل اجراست هر چند که مجمع عمومی تشکیل نشود و حق نظارت محدود به سه مورد تصریح شده در این ماده می باشد مگر آن که در اساسنامه مدارک بیشتری قید شده باشد.

وظایف هیات نظار در شرکت