ارکان شرکت بامسئولیت محدود در حال تصفیه و کارکرد آن ها

به محض انحلال شرکت و ورود شرکت به روند تصفیه، کارکرد و اختیارات و وظایف همه ارگان های دست اندر کار از جمله مدیران تصفیه محدود به عملیات تصفیه خواهد بود. ماده 212 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 ضمن بیان قاعده اختیارات مدیران تصفیه، محدود نمودن اختیارات ایشان را فاقد ارزش قانونی دانسته است :
" مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است ".

• ارکان شرکت بامسئولیت محدود در حال تصفیه و کارکرد آن ها

قانون گذار از میان سه جزء ساختاری شرکت، یعنی رکن تصمیم گیرنده ، ارکان اداره کننده ( مدیران ) و ارکان نظارتی ( بازرسان ) ، تنها به رکن دوم یعنی مدیران تحت عنوان متصدیان تصفیه اشاره نموده است.
در نتیجه، باید بر آن بود که تصمیمات دوره تصفیه شرکت بامسئولیت محدود، همانند زمان فعالیت آن، مشمول شیوه و حد نصاب مندرج در ماده 106 قانون تجارت، یعنی اکثریت دست کم نیمی از سرمایه است و چنانچه در نوبت اول این حد نصاب به دست نیاید، شرکا دوباره دعوت شده و این بار اکثریت عددی ملاک تصمیم گیری خواهد بود. با توجه به آنکه تصمیمات دوره تصفیه همگی در زمره امور عادی ناظر به کار تصفیه قرار دارند، بنابراین، باید حد نصاب ماده 106 مرقوم را که برای موارد عادی مقرر شده، تنها ملاک تصمیم گیری شرکا در دوره تصفیه به شمار آورد.
مدیران یا متصدیان تصفیه و جایگاه ایشان با وسواس بیشتری در قانون تجارت مورد توجه قرار گرفته است. مطابق ماده 213 قانون تجارت، امر تصفیه بر دوش مدیران دوره حیات شرکت قرار دارد. با این حال امکان پیش بینی خلاف حکم بالا در اساسنامه یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت تجویز شده است. مقنن در ماده بعد به روشنی از وظیفه و اختیارات متصدیان امر تصفیه به شرح ذیل سخن می گوید :
" وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های بامسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده 207 مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها ( به استثنای مورد حکمت اجباری ) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع این حق را به آن ها داده باشد ".
در نتیجه، انجام کارهای نیمه تمام ، تکمیل تعهدات شرکت، پرداخت دیون و دریافت بستانکاری های آن، کارکرد اصلی متصدیان ( مدیران ) تصفیه به شمار می رود. چنانچه معاملات و تعهدات شرکت ناتمام باشد و برای اتمام آن ها معامله و عمل حقوقی جدیدی ضرورت داشته باشد، متصدیان تصفیه مکلف به انجام آن خواهند بود.
در صورتی که از گذشته دعوایی له و یا علیه شرکت مطرح بوده باشد و یا پس از اعلام انحلال طرح گردد، متصدی تصفیه شخصاَ وکیل وارد دعوی خواهد شد.
علاوه بر وظایف بالا، تقسیم دارایی شرکت و منظور نمودن دیون شرکت که حال نشده و نیز نگهداری مبالغ مورد اختلاف شرکا در حساب شرکت تا رفع اختلاف، از دیگر تکالیف متصدیان تصفیه محسوب می گردند.
در ارتباط با جایگاه بازرس یا ناظر برای دوره تصفیه، باید بر این نکته تاکید نمود که با توجه به الزامی نبودن ناظر برای دوره فعالیت شرکت بامسئولیت محدود، جز در صورت تجاوز شمار شرکا از 12 عضو، و نیز با لحاظ سکوت قانون گذار در این خصوص، بی تردید پیش بینی یا تعیین ناظر برای دوره انحلال همانند زمان فعالیت شرکت اختیاری است.
در صورت پیش بینی ناظر برای دوره تصفیه، اگر وظایف و اختیارات وی در اساسنامه تعریف نشده باشد، رسیدگی به عملیات تصفیه و نظارت بر تسویه دیون و مطالبات شرکت و اعلام روند تصفیه به مجمع شرکا، مهم ترین کارکرد ناظر خواهد بود.
آخرین اقدامی که در قانون تجارت جهت تصفیه شرکت بامسئولیت محدود مقرر شده، تسلیم دفاتر شرکت منحله به اداره ثبت ( شرکت ها ) محل جهت نگهداری به مدت 10 سال است.
از انتخابتان متشکریم.


مراحل ثبت شرکت فکر برتر